前言

打算将日本公司的法人, 也就是代表取缔役, 改变为中国人或者其他外国人, 好多人首要的一个问题是: 这般是否合法呢?

合法的是答案, 对于法人国籍日本公司法并未作出限制, 只要具备行为能力, 外国人便能够担任法人, 法务局层面的登记手续, 与普通法人变更不存在区别。

但这件事切实的难点, 并非在于登记自身, 而是在于变更之后, 银行会再度评估此家公司, 要是结构阐释不清晰, 账户使用兴许会出现问题。这篇将可行性、风险以及怎样降低风险表述明白。

一、法律上完全允许，手续和普通变更一样

日本的公司法, 对于法人的国籍, 不存在限制，外国人去担任代表取缔役, 于制度方面, 与日本人相比, 不存在差异。

变更流程跟普通法人变更是一样的情形: 先是经由股东会或者董事会决议对新任法人予以确认一事, 接着要准备就任承诺书这类文件, 随后朝着法务局前去提交变更登记申请。在材料完备齐全的状况下, 一到两周就能够完成登记这项事宜。

法务局仅仅负责登记工作, 不存在对公司经营合理性进行评估的情况。因而登记这件事本身并不困难, 然而真正对这件事能否“正常使用”起到决定性作用的阶段, 是在登记之后。

二、变更之后，银行是最容易出问题的地方

公司对外承担责任的主体是法人, 银行判定风险时核心关注的对象也是法人。一旦法人变更成外国人, 银行一般会再次进行评估, 着重核查两件事情: 这家公司是否存在真实业务, 新法人有无实际的管理以及控制能力。

要是这两点没能阐释明白, 或许就会冒出账户遭限制的状况, 转账会遭遇阻碍, 又或者会被要求呈上大量补充材料。

由此便致使某些变更已然能够完成登记, 然而在实际使用期间却出现了问题, 法务局的审核关卡已然通过, 可银行的相关环节却反倒遭遇了阻碍。

三、三种情况，难度差异很大

若是外国人, 并且长期居住于日本, 同时具备在留资格, 那么可行性是最高的。法人处于日本本地, 有能力解读日常经营状况, 银行对其接受程度高, 一般而言不会存在较大障碍。

非日本居住之外国人, 可行性处于中等程度。需额外筹备材料, 对公司于法人不长期居住在日本的情形下怎样维持正常经营予以解释, 诸如指定日本国内的业务负责人, 又或者提供远程管理的具体机制阐述。

以外籍人士担当法人, 然而公司却欠缺实际业务予以支撑, 这种情形下可行性程度较低。银行会判定这属于高风险结构, 账户极有可能会直接遭受限制。在没有真实业务的状况下就变更法人, 这是在这件事情当中最易于出现重大问题的情形。

能不能提供一套“可解释的运营逻辑”, 而不是国籍, 才是决定难度的关键所在。

四、如果同时涉及股权变化，必须同步处理

不少法人发生变更之际, 往往同时伴随控制权产生调整, 原本的日本人法人选择离开, 由外国人接手公司。在此种情形下, 要是仅仅更改了法人, 然而股权结构却未同步进行调整, 那么就会出现“法人为外国人, 可股东依旧是日本人”这般控制关系不一致的状况, 银行以及入管局都将会展开追问。

法人需保持一致, 股权要保持一致, 实际控制关系同样得保持一致, 不然三处之中只要有一处对不上，便会引发额外的质疑。

五、提前做这三件事，可以把风险降到可控

第一, 于变更之前, 要对公司业务以及资金流逻辑予以整理。要能够清晰地说明公司所从事的业务内容是什么, 钱是从什么地方来的, 又是如何进行使用的, 这乃是银行审查的基础所在。要是没有这个前提条件, 外国人法人便更容易触动风控机制。

第二点, 要保证法人、股权以及实际控制关系这三者达成一致状态。在进行变更之前, 就得把整体结构理清, 不能等到银行追问了之后才去补充完善。

第三, 要是新法人并非长期居住于日本, 那就得预先筹备日本当地的运营强化材料, 像是具备实际办公场地、拥有长期雇佣的当地工作人员、存在明确的日本业务主管人员, 而这些均能够提高银行的接纳程度。

六、总结

日本公司法人变更成为外国人, 于法律这个层面来讲是完全具备可行性的, 其登记手续跟普通变更并无二致, 是相同的。

实际需要予以考量的, 乃是变更过后的结构是不是能被银行接纳。它可不可以正常运用账户呢。可不可以去做这属于法律层面的问题。做完之后能不能使用则是结构方面的问题。预先将结构妥善处理好, 相较于事后再去补救要省事好多。