中国经济网于北京8月16日发布消息, 上交所近期公布的上证公监函〔2021〕0104号表明, 长江证券承销保荐有限公司（也就是财务顾问或者长江证券）之中, 谌龙以及刘冠男被给予监管警示。这二人作为德力西新疆交通运输集团股份有限公司（即公司或者*ST德新, 603032.SH, 以下简称）重大资产重组财务顾问项目的主办人, 没有能够做到勤勉尽责, 没有能够察觉并及时汇报标的公司存在着销售订单确认不准确、研发费用核算不准确、职工薪酬支付不规范等情况。

2020年12月31日, *ST德新披露了上市公司发布的《重大资产购买报告书（草案）》, 该草案拟以6.90亿元现金收购东莞致宏精密模具有限公司, 也就是致宏精密或者说标的公司的100%股权。公司同时聘请了长江证券作为财务顾问, 长江证券指派谌龙、刘冠男作为该项目主办人。经查明, 标的公司存在信息披露不准确的情形, 还存在内部治理不规范的情形。

依靠监管警示函可知, 标的公司在销售订单确认这方面存在不准确的情形。在2020年3月的时候, 致宏精密给宁德新能源科技有限公司也就是宁德新能源销售了136套半成品模具, 进而确认了收入为1054.35万元, 毛利润是969.46万元, 其毛利率达到了91.95%, 显著高于公司其他订单方面的毛利率。[id_111697781][id_1796510180]

还存在标的公司研发费用核算不准确的情形, 致宏精密未成立专门研发部门, 导致研发支出与生产支出存在混同情况, 其一, 依据历次重大资产购买报告书, 致宏精密在2018年职工薪酬金额为138.41万元, 在2019年职工薪酬金额为387.01万元, 在2020年1-9月职工薪酬金额为375.03万元。经查实, 致宏精密于组织架构方面, 并非单独设立研发部门, 而是依据研发人员各自所负责的工序, 编入到设计、组立、磨床、工程、业务、线割、CNC、售后等部门当中。致宏精密没有单独去记录研发人员从事研发项目的工时, 使得研发相关人工支出跟其他生产相关的人工支出没办法准确区分开来。再者, 在2018年、2019年、2020年1 - 9月期间, 致宏精密研发费用物料消耗的金额依次为207.14万元、345.70万元、258.35万元。经过查明, 研发领料是工程部位进行的领取, 没有按照项目来归集研发费用当中材料领用的状况, 并且没有按月来汇总领料的数量以及制作领料单。针对上述情况, 关于财务顾问项目的主办人没能及时去予以核实, 与此同时进行督促并使其准确披露。

标的公司职工薪酬支付存在规范方面的问题, 致宏精密借助多发年终奖等方式, 先把部分职工薪酬向名为沈梁斌的银行账户进行归集, 之后再用于员工支付客户招待等方面的费用。在2018年, 这种情况发生的金额是43.06万元, 而且涉及2019年, 发生金额为122.44万元, 同时还有2020年1 - 9月期间, 发生金额计174.42万元。致宏精密此次这类资金往来不符合规范要求, 其内部控制存在不健全之处, 最终没能真实且准确地反映致宏精密的财务信息。负责财务顾问项目的主办人, 没有对职工薪酬在体外进行流转的情况, 以及代垫代付的完整性给予充分关注, 并且没能做到报告这些情况, 还没有充分提示上述存在财务异常的情形。

上海证券交易所表明, 上市企业谋划重大资产重组属于市场以及投资者极为关注的重大事情, 其有着可能对公司股票价格以及投资者做出决策产生重大影响的情况。身为公司重大资产重组进程里提供方案设计、给出专业意见等专门见解的数据提供方, 应该在针对上市企业并购重组对象展开充分详尽调查, 全面评定并公布重组对象现存的问题以及有可能涉及的风险, 保障投资者享有知晓权。[id_1719339877]

上交所表明, 公司里, 实施重大资产重组相关财务顾问项目时, 担任主办人的谌龙, 以及刘冠男, 他们的这些行径, 违背了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条, 还违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条、第二十一条, 另外, 也违反了《上海证券交易所股票上市规则》（也就是《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等相关规定。

充分且多方面地考虑到上述所提及的违规事实以及与之紧密关联的系列情节依照《股票上市规则》第16.1条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》当中的相关规定上海证券交易所进而做出了如下这般的监管措施决定针对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙还有刘冠男给予监管警示。

通告显示, *ST德新这个资产重组的独立财务顾问是长江证券, 经办人员有谌龙、刘冠男、潘龙浩、胡子人、黄亦韬, 此其中, 谌龙, 刘冠男是财务顾问主办人。

在那中国证券业协会的网站之上有显示情形, 当事人谌龙于2017年11月13日时, 在长江证券那儿获取到了保荐代表人资格, 并且当下处于正常的履职状态之中。

在中国证券业协会的网站上能够看到, 当事人刘冠男于2017年9月20日在长江证券获取了一般证券业务资格, 当下处于正常履行职责的状态。

相关规定：

《上市公司重大资产重组管理办法》中的第六条规定, 为重大资产重组提供服务的证券服务机构, 以及相关人员, 应当遵守法律, 遵守行政法规, 另外还要遵守中国证监会的有关规定, 应遵循本行业公认的业务标准, 遵循道德规范, 要严格履行职责, 并对其所制作的文件承担责任, 对其所出具文件的真实性承担责任, 对准确性承担责任, 对完整性承担责任。

依前款规定的那些证券服务机构以及人员, 不可以去教唆、协助或者陪伴着委托人去编制或者披露有着虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况的报告、公告文件, 不可以去从事不正当竞争的行为, 不可以利用上市公司重大资产的重组来谋取不正当的利益。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条指出, 财务顾问需要遵守法律, 遵守行政法规, 遵守中国证监会的规定, 遵守行业规范, 做到诚实守信, 做到勤勉尽责，针对上市公司并购重组活动开展尽职调查, 针对委托人的申报文件予以核查, 出具专业意见, 并且确保其所出具的意见真实, 确保其所出具的意见准确, 确保其所出具的意见完整。

《上市公司并购重组关联方财务顾问业务经办规范》第十九条规定, 财务顾问投身于上市公司并购重组关联方财务顾问业务时, 需要履行以下职责, 职责如下:

（一）受托于并购重组当事人, 针对上市公司并购重组事宜展开尽职调查, 全方位评估相关活动所涉及的风险。

（二）针对上市公司并购重组活动, 为委托人给予专业服务, 协助委托人剖析并购重组相关活动里涉及的法律风险, 再剖析其中涉及的财务风险, 接着剖析其中涉及的经营风险, 随后提出应对的策略并给出建议, 进而设计并购重组方案, 并且指导委托人依照上市公司并购重组的相关规定来制作申报文件。

（三）对委托人开展证券市场规范化操作的辅助教导, 使之熟知相关法律, 以及行政法规与中国证监会的规定, 全面明白其需承担的义务跟责任, 鞭策其经由法定程序履行报告、公告及其他法定义务。

（四）给上市公司并购重组搞活动及申报文件做真实性核查动作, 做准确性核查动作, 做完整性核查动作, 把这些核查都充分搞完, 再加以验证, 依据咱们中国证监会给出规定作为准则衡量, 参照它给出监管要求作为标准对照, 最后冷静、公允、持平发表有专业性质意见。

（五）受托于委托人, 向中国证监会递交有关上市公司并购重组的申报材料, 依据中国证监会的审核意见, 组织并协调委托人以及其他专业机构予以答复。

（六）遵循中国证监会的有关规定, 持续督导委托者依照法律履行有关要尽的义务。

（七）中国证监会要求的其他事项。

《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十一条规定, 财务顾问要建立尽职调查制度, 还要建立具体工作规程, 针对上市公司并购重组活动展开充分且广泛以及合理的调查, 核查委托人所提供的、用作出具专业意见所需的资料, 对委托人披露的内容予以独立判断, 并且有充分的理由确信, 自己所作的判断跟委托人披露的内容不存在实质性差异。

委托之人要配合财务顾问去作尽职调查, 提供与之相应的文件资料。倘若委托之人无法提供必要的材料, 或者不配合去进行尽职调查, 又或者限制调查的范围, 那么, 那财务顾问就应当终止委托关系, 或者相应地去修改其结论性意见。

《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定, 发行人、上市公司及其董事且监事、高级管理人员, 还有股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员, 以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应遵守法律、行政法规及部门规章、其他规范性文件, 并遵循本规则以及本所其他规定。

依据《上海证券交易所股票上市规则》第2.24条规定, 保荐人及其保荐代表人, 还有证券服务机构及其相关人员, 他们为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书, 出具审计报告, 出具资产评估报告, 出具财务顾问报告, 出具资信评级报告, 出具法律意见书等文件, 就应当做到勤勉尽责, 要对所依据文件资料内容的真实性进行核查和验证, 要对准确性进行核查和验证, 要对完整性进行核查和验证, 并且所制作、出具的文件不能有虚假记载, 不能有误导性陈述, 也不能有重大遗漏。

保荐人及其保荐代表人, 以及证券服务机构及其相关人员, 应当及时去制作工作底稿, 要完整地保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录, 还有相关资料。本所能够根据监管所需, 去调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

上海证券交易所股票上市规则的第16章节的1条规定, 本所针对本规则第1章节的5条所涉及的监管对象, 施行日常的监督与管理，具体的措施涵盖:

（一）规定要让发行人, 连同公司以及关联的那些信息披露义务人, 特别是他们的董事（会）、监事（会）、高级管理人员, 针对有关的问题给出解释, 作出说明。

（二）提出要求, 让公司去聘请有关的证券服务机构, 针对所存在着的问题展开核查, 并且发表相应的意见。

（三）发出各种通知和函件等；

（四）约见有关人员；

（五）暂不受理保荐人、证券服务机构及相关人员出具的文件；

（六）向中国证监会报告有关违法违规行为；

（七）向相关主管部门出具监管建议函；

（八）其他监管措施。

公司, 以及诸如此类属于相关信息披露义务人范畴的机构, 还有与之关联的相关人员, 都应当接纳并且以积极主动的态度去配合本所展开的日常监管工作, 于规定的期限之内, 如实地回应本所提出的问询, 并且依照要求进行提交说明这一行为, 又或者是披露与之对应的更正或者补充公告。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公监函〔2021〕0104号

针对于德力西新疆交通运输集团股份有限公司, 其包含重大资产重组财务顾问项目, 该项目的主办人分别是谌龙以及刘冠男, 现为此作出予以监管警示的决定。

当事人：

项目主办人谌龙, 是德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目的相关人员。

刘冠男, 是德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目的主办人员。

在2020年12月31日的时候, 德力西新疆交通运输集团股份有限公司, 也就是以下简称的公司或*ST德新, 披露了上市公司所发布的《重大资产购买报告书（草案）》, 其打算用6.90亿元现金去收购东莞致宏精密模具有限公司, 也就是以下简称的致宏精密或标的公司的100%股权。公司同时还聘请了长江证券承销保荐有限公司, 也就是以下简称的财务顾问或长江证券, 来作为财务顾问, 长江证券指派谌龙、刘冠男作为该项目主办人。经过调查明确, 目标对象公司存在着信息披露并非准确、内部治理不符合规范的状况。财务顾问项目当中的主办人员没能做到勤奋努力、尽职尽力, 没能察觉并及时予以报告以下这些情形:

一、销售订单确认不准确

2020年3月, 致宏精密向宁德新能源科技有限公司, 也就是宁德新能源, 销售了136套半成品模具, 由此确认了收入1,054.35万元, 产生了毛利润969.46万元, 其毛利率为91.95%, 这一毛利率明显高于公司其他订单的毛利率。经再进一步深入查明, 那一批次的半成品模具并没有实际进行发货, 导致这种情况出现的原因是, 宁德新能源在2019年5月18日的时候作出了328套模具的订单, 然而最终仅仅是按照宁德新能源所提出的要求交付了192套模具, 剩下的136套半成品模具是由致宏精密自行去进行处理的, 并且是按照原订单价格的85%来进行结算的。该部分涉及半成品的款项支付具备补偿的性质, 并非是正常的业务往来情况。不过呢, 财务顾问项目主办人没能凭借职业判断十分充分地去评估那个订单的商业实质, 没能切实、精准、完备地把该笔业务的会计处理给披露出来, 这有可能会对投资者形成误导。

二、研发费用核算不准确

首先, 致宏精密没成立专门的研发部门, 结果导致研发支出和生产支出出现混同的状况。其一依据历次重大资产购买报告书来看, 致宏精密于2018年、2019年以及2020年1 - 9月的职工薪酬金额分别是138.41万元、387.01万元、375.03万元。经过查明得知, 致宏精密在组织架构方面未单独设立研发部门, 反而是按照研发人员各自负责的工序将其编入设计、组立、磨床、工程、业务、线割、CNC、售后等部门。致宏精密没法单独记录从事研发项目的那些研发人员的工时, 研发相关的人工支出跟其他生产相关的人工支出没办法准确区分开来。其二, 在2018年、2019年、2020年1到9月期间, 致宏精密用于研发费用物料消耗的金额各自是207.14万元、345.70万元、258.35万元。经过查明, 研发领料是工程部去领用的, 没有按照项目来归集研发费用材料领用的情况, 并且没有按月汇总领料数量还没制作领料单。就上述这些情况, 财务顾问项目主办人没能及时去予以核实, 还没督促准确披露。

三、职工薪酬支付不规范

致使宏精密借助多发年终奖等方式, 先把部分职工薪酬朝着名叫沈梁斌的银行账户进行归集, 而后再用来供员工给客户支付招待等费用。在2018年时, 发生金额为43.06万元；2019年, 金额是122.44万元；2020年1 - 9月, 发生的金额为174.42万元。致宏精密上述的资金往来情况却并不规范, 其内部控制也不完善, 没办法真实且准确地呈现致宏精密的财务信息。财务顾问项目主办人没有充分留意职工薪酬发生在体外的流转以及代垫代付的完整性, 没能呈报而且充分地提示上述财务方面的异常情形。

针对上市公司筹划重大资产重组这一受市场与投资者高度关注的重大事项, 其有可能对公司股价以及投资者决策带来重大影响。身为在公司重大资产重组进程里提供方案设计、出具专业意见等专业意见的财务顾问, 理应在针对上市公司并购重组标的予以充分尽职调查, 全力评估并披露重组标的所存在的问题以及可能涉及的风险, 以此保障投资者的知情权。谌龙作为财务顾问项目主办人, 没有充分关注标的资产存在的风险, 刘冠男作为财务顾问项目主办人, 没有充分关注标的资产存在的风险, 他们都没有对上述事项予以充分披露, 影响投资者的合理预期。

上述行为, 是公司重大资产重组财务顾问项目主办人谌龙的, 也是刘冠男的, 违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条 , 还违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条 , 以及第十九条 , 还有第二十一条, 并且违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》, 这里面也写了）的第1.4条 , 还有第2.24条等等那些有关规定的。

针对上述呈现的违规事实以及相应的情节状况, 依据《股票上市规则》第16.1条以及《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》里的相关规定要点, 我部进而做出了如下这般的监管措施方面的决定:

被监管警示的对象是, 德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产重组财务顾问项目的主办人, 谌龙, 以及刘冠男。

证券服务机构人员中的财务顾问项目主办人等, 应当把此作为警戒, 严格去遵循法律、法规、规章等规范性文件还有本所业务规则, 履行那种忠实勤勉的义务, 全面去履行应尽的职责, 督促委托人依照法律去履行报告、公告以及其他法定义务。

海证券交易所上市公司监管二部

二〇二一年八月十一日